Bolagsstyrning
Bolagsstämmor
Kompletterande dokument
Sleep Cycle är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på Nasdaq Stockholm grundades bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När Bolaget har noterats på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget också att följa Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut från noteringen. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).
Bolaget kommer att tillämpa Koden från det att aktierna noteras på Nasdaq Stockholm. Eventuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i Bolagets bolagsstyrningsrapport, som kommer att upprättas för första gången för räkenskapsåret 2021. I den första bolagsstyrningsrapporten behöver Bolaget emellertid inte förklara avvikelse till följd av bristande uppfyllelse av regler vars tillämpning inte aktualiserats under den tidsperiod som bolagsstyrningsrapporten omfattar. Bolaget förväntar sig för närvarande inte att rapportera någon avvikelse från Koden i bolagsstyrningsrapporten.
Bolagsordning för Sleep Cycle, organisationsnummer 556614-7368, antagen på extra bolagsstämma den 3 maj 2021.
1 § Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Sleep Cycle AB (publ).
2 § Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborg.
3 § Bolagets verksamhet
Bolagets huvudsakliga verksamhet är att utveckla sömn- och hälsorelaterade appar för smarta telefoner och läs- plattor samt websidor. Hantera internationell distribution av produkter och tjänster inom mjukvarubranschen.
4 § Aktiekapital och aktier
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och till högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska uppgå till lägst 18 000 000 och till högst 72 000 000.
5 § Räkneskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
6 § Styrelse
Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseledamöter.
7 § Revisor
Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktori- serad revisor eller registrerat revisionsbolag.
8 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
9 § Deltagande på årsstämma
En aktieägare får delta vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, mid- sommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
En aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstäm- man endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) till bolaget på det sätt som anges i före- gående stycke.
10 § Ärenden på årsstämma
Vid årsstämma ska följande ärenden behandlas:
- val av ordförande vid bolagsstämman;
- upprättande och godkännande av röstlängd;
- godkännande av dagordningen;
- val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
- prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
- framläggande av årsredovisning och revisionsberät- telse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
- beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncern- resultaträkning och koncernbalansräkning;
- beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
- beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
- fastställande av antalet styrelseledamöter och, antalet revisorer och revisorssuppleanter;
- fastställandeavarvodenåtstyrelsenochrevisorerna;
- val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter;
- annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
11 § Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
12 § Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller Stockholm.
13 § Avstämningsbolag
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsre- gister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Bolagets årsstämma 2025 utsåg Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”), med huvudansvarig revisor Ulrika Ramsvik (född 1973), till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Ulrika Ramsvik är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). PwC:s kontorsadress är Masthamnsgatan 1, 405 32 Göteborg
Sleep Cycle har ett revisionsutskott bestående av två ledamöter: Anne Broeng (ordförande) och Mathias Høyer. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor. Alla ledamöter i revisionsutskottet är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt i förhållande till större aktieägare.
Sleep Cycle har ett ersättningsutskott bestående av två ledamöter: Mathias Høyer (ordförande) och Anne Broeng. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens beslut i ärenden avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, ersättningsriktlinjer samt ersättningsrapporten, övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning, både pågående och sådana som har avslutats under året för de ledande befattningshavarna samt utvärdera tillämpningen av ersättningsriktlinjerna för de ledande befattningshavarna antagna vid årsstämman, så väl som de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i Bolaget. Ersättningsutskottet ska löpande, och alltid efter dess möten, rapportera dess beslut, förslag, noteringar, slutsatser m.m. skriftligt till styrelsen.
Principer för valberedningen
Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per 31 augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt.
Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utses till valberedningens ordförande om inte valberedningen enhälligt utser en annan ledamot i valberedningen till ordförande. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre utgör någon av de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter i enlighet med denna instruktion. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete har avslutats och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta sådan ledamot, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett en representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningen ska förbereda och för årsstämman presentera följande beslutsförslag:
- stämmoordförande;
- antal styrelseledamöter, styrelseledamöter, och styrelseordförande;
- styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete;
- revisorer och arvode för bolagets revisorer;
- samt ändringar i tillämplig valberedningsinstruktion, i den mån så anses erforderligt.
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före årsstämman. Ersättning ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa rådgivare som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.
Allmän information
Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) omfattar ersättning för Sleep Cycle:s ledande befattningshavare, inklusive verkställande direktören. Riktlinjerna är framåtblickande, d.v.s. de ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att hjälpa människor att sova bättre för att förbättra den globala hälsan. Sleep Cycle utvecklar en lösning för sömnhälsan och en applikation för sömnmonitorering. Sleep Cycles vision är att bli den globalt marknadsledande lösningen för sömnhälsa. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se investors.sleepcycle.com.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare och ledande befattningshavare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Styrelsen bedömer att dessa Riktlinjer möjliggör att Bolaget kan erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.
Bolaget kan erbjuda, och det har inrättats långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa Riktlinjer. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se Bolagets ersättningsrapport.
Former av ersättning
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterad ersättning.
Fast ersättning
De ledande befattningshavarnas fasta ersättning revideras på årsbasis och ska vara konkurrenskraftig och baseras på individens kompetens, ansvar och prestation.
Rörlig ersättning
Rörlig kontantersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier, vilka kan vara finansiella eller icke-finansiella, ska kopplas direkt eller indirekt till uppnåendet av Sleep Cycles affärsstrategi och ska mätas under en period om ett eller ett flertal år. De kan även utgöras av individanpassade, kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ytterligare rörlig kontantersättning kan tilldelas under extraordinära omständigheter, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie uppgifter, förutsatt att sådana extraordinära omständigheter är tidsbegränsade och endast göras på individuell basis. Den totala rörliga kontanta ersättningen får uppgå till högst 100 procent av ledande befattningshavares fasta årliga kontanta lön. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska fastställas och utvärderas när mätperioden har avslutats, och för finansiella mål, baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget. Ersättningsutskottet utvärderar rörlig kontantersättning till verkställande direktören och verkställande direktören utvärderar rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare.
Pension och sedvanliga förmåner
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda och säkras genom premiebetalningar till försäkringsbolag. Rörlig kontantersättning berättigar inte till pensionsförmåner. Andra möjliga förmåner ska vara sedvanliga och underlätta för ledande befattningshavares förmåga att utföra sina uppgifter, såsom företagshälsovård, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Storleken på pensionspremierna och andra sedvanliga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Sleep Cycle kan istället tillhandahålla löneväxling på begäran av en ledande befattningshavare, under förutsättning att den totala kostnaden för Bolaget i stort är densamma. För personer som ingår i koncernledningen och som inte är bosatta i Sverige får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa Riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den genomsnittliga månatliga ersättningen (såväl fast som rörlig) som betalats av Bolaget under de föregående tolv månaderna vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa Riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av Riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå Riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även förbereda beslut till ersättningsrelaterade frågor, inklusive beslut att frångå Riktlinjerna, följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Sleep Cycle strävar efter att upprätthålla ett öppet affärsklimat och en hög affärsetik. I vår verksamhet värnar vi om säkerhet och respekt för alla de människor som berörs av vår verksamhet. Du har en viktig roll för att vi ska lyckas.
Vid en allvarlig överträdelse kan det rapporteras anonymt till Sleep Cycles visselblåsartjänst WhistleB. Det går även bra att rapportera muntligen genom att ringa Elisabeth Hedman, CFO, på nr +46 76 282 8958.
Sleep Cycle är dedikerade till att bedriva affärer med högsta möjliga standard. Uppförandekoden är ett av sätten att utöva dessa standarder i praktiken. Att vara anställd på Sleep Cycle omfattar många bra saker såväl som ansvar. Ett ansvar för att upprätthålla höga krav på hur vi varje dag, kommunicerar, beter oss och agerar. Det är inte möjligt för vår uppförandekod att innefatta alla situationer som du kan ställas inför, men den anger den högre principen som bör hjälpa (vägleda) alla som arbetar på Sleep Cycle att "göra rätt sak".