Bakgrund

Detta uttalande görs av de oberoende ledamöterna i styrelsen (”Styrelsen”) för Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle” eller ”Bolaget” ) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).^[1]

Den 19 december 2022 offentliggjorde Velvet Cichlid AB (”Budgivaren”), ett bolag kontrollerat av ett konsortium bestående av GLA Invest SA, MCGA AB, h265 AB och Petter Wallin (”Konsortiet”), ett kontanterbjudande till Sleep Cycles aktieägare, varigenom Budgivaren erbjuder 42,50 kronor kontant för varje aktie i Sleep Cycle (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Sleep Cycle, uppgår till cirka 861,8 miljoner kronor.

Styrelsen noterar att priset per aktie som Budgivaren erbjuder motsvarar:

• En premie om 33,6 procent jämfört med stängningskursen om 31,8 kronor för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm den 16 december 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, ^[2] och
• En premie om 37,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, ^[3] men
• En rabatt om 39,3 procent jämfört med erbjudandepriset i börsnoteringen den 8 juni 2021 om 70,0 kronor för Sleep Cycles aktie.

Konsortiet innehar aktier i Sleep Cycle motsvarande totalt cirka 68,2 procent av aktierna i Bolaget. Efter Erbjudandets offentliggörande har Budgivaren förvärvat 1,8 procent av aktierna i Bolaget.[4] Totalt innehar Budgivaren och Konsortiet 70,0 procent av aktierna i Sleep Cycle. Därutöver har Handelsbanken Microcap Sverige, Cicero Fonder och Evli Swedish Small Cap ovillkorligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, vilka tillsammans med Budgivaren och Konsortiet innehar totalt cirka 78,6 procent av aktierna och rösterna i Sleep Cycle. Styrelsen noterar vidare att Budgivaren uppger att ett antal ytterligare aktieägare med ett totalt innehav om cirka 7,0 procent av aktierna i Sleep Cycle har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.

Enligt den tidplan som har inkluderats i Erbjudandehandlingen för Erbjudandet som offentliggjordes den 20 december 2022 (”Erbjudandehandlingen”), inleddes acceptfristen den 20 december 2022 och beräknas avslutas omkring den 31 januari 2023. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 6 februari 2023. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen.

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i relation till Erbjudandet.

BDO Corporate Finance (”BDO”) har på Styrelsens begäran avgett ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet inte är skäligt för Sleep Cycles aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) ("Utlåtandet"). Utlåtandet bifogas detta uttalande. För Utlåtandet erhåller BDO ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller om det fullföljs.

Styrelsens ordförande, Lars Berg, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Sleep Cycle, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Sleep Cycle och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt pressmeddelande har Budgivaren därvid uttalat följande:

“Konsortiet har stor respekt och stort förtroende för Bolagets ledning och anställda och anser dem vara en viktig tillgång för Sleep Cycle framöver. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Bolagets anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets strategiska och finansiella ställning, rådande och förväntade marknadsförhållanden och Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen anser att Bolaget, trots rådande marknadsklimat, överlag har presterat i linje med marknadens förväntningar sedan börsnoteringen. I termer av omsättningstillväxt har Bolaget relativt sett bättre momentum vad gäller ARPU (Eng. Average Revenue Per User), medan användarintaget har påverkats av ett antal faktorer såsom i) strategiska prisökningar vars fulla effekt väntas realiseras under 2023 och 2024, ii) utmanande jämförelsesiffror från 2021 och iii) förändrade förutsättningar för digital marknadsföring (IDFA) som påverkat plattformar som Sleep Cycle använder för kundanskaffning. Vad gäller lönsamhet konstaterar Styrelsen att Bolaget, med stöd av sin flexibla kostnadsbas, presterar i linje med marknadens förväntningar.

Vidare bedömer Styrelsen att Bolaget fortsätter att utvecklas i linje med dess strategi att nå fler användare med fler funktioner i fler kanaler och att Bolaget har gjort framsteg inom teknologi- och produktutveckling samt avseende att etablera nya partnerskap, som Bolaget anser är värdeskapande. Dessa insatser förväntas resultera i flera lanseringar under de kommande kvartalen, vilka har potential att gynna Bolagets intäkter, exempelvis genom nya produkter och funktioner som utökar den adresserbara marknaden, och Bolagets lönsamhet, exempelvis genom positiva effekter från prissättningsdynamik. Ett relevant exempel, vilket offentliggjordes den 8 december 2022, är lanseringen hos Huawei i Kina, som potentiellt adderar en substantiell del av Android-segmentet i Kina – i tillägg till användare hos Apple App Store och Google Play – till Bolagets adresserbara marknad. Styrelsens bedömning är att potentialen i denna möjlighet förstärks av planerade gemensamma marknadsföringsinsatser med Huawei i Kina och Europa.

I tillägg noterar Styrelsen att Sleep Cycle gynnas av marknads- och regulatorisk utveckling. I december 2022 har källor citerat att Apple, för att följa relevanta EU-regler, förbereder sig för att tillgängliggöra iOS för konkurrerande app-butiker, något som skulle resultera i att Apple ger iPhone- och iPad-användare möjlighet att ladda ner appar från tredje part utan att gå genom Apple App Store. Detta skulle möjliggöra för utvecklare att undvika Apples plattformsavgifter som för närvarande uppgår till 15-30 procent. Även om dessa förändringar endast skulle gälla inom EU – vilket initialt kan vara fallet – skulle lägre kostnader relaterat till plattformsavgifter till Apple ha en positiv effekt på Sleep Cycles lönsamhet.

Framåt anser Styrelsen att kombinationen av bland annat i) en attraktiv underliggande marknad, ii) Sleep Cycles ledande marknadsposition, iii) genomförda och pågående investeringar i tillväxt, iv) nyligen genomförda prishöjningar och v) Bolagets skalbara och kassagenererande affärsmodell, tillsammans med Bolagets finansiella ställning, skapar en grund för att accelerera tillväxt och värdeskapande. Styrelsens bedömning är således att Bolaget kan förväntas leverera på sina finansiella mål under de kommande åren.

I utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland värdet av Erbjudandet i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån Bolagets förväntade kassaflöden.

Bedömningen grundar sig även på BDO:s Utlåtande avseende Erbjudandets skälighet från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle. Enligt Utlåtandet är Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i Utlåtandet, inte skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

Vid en samlad bedömning anser Styrelsen att Erbjudandet inte reflekterar Sleep Cycles tillväxtmöjligheter och fundamentala värde. Mot ovan bakgrund rekommenderar Styrelsen därför enhälligt Sleep Cycles aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Styrelsen anser dock att det är fördelaktigt för Bolaget att medlemmarna i Konsortiet förblir långsiktiga investerare och att de fortsätter att bidra till Bolagets utveckling. Styrelsen konstaterar att likviditeten i Bolagets aktie är begränsad, vilket kan påverka aktieägarnas möjlighet att köpa och/eller sälja aktier vid önskad tidpunkt, volym och pris. Styrelsen noterar vidare att likviditeten i Bolagets aktie kan komma att fortsatt vara begränsad eller minska ytterligare som ett resultat av Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Göteborg den 28 december 2022
Sleep Cycle AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Anne Broeng
Styrelseledamot
[email protected]
+45 2179 5006

Denna information är sådan information som Sleep Cycle AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 december 2022 kl. 11:30 CET.

Om Sleep Cycle

Med miljoner dagliga aktiva användare och över två miljarder nätter analyserade i fler än 150 länder är Sleep Cycle den ledande appen för sömnanalys och en av de mest använda tjänsterna för förbättring av sömnhälsa världen över. Sleep Cycles uppdrag är att förbättra den globala hälsan genom att få människor världen över att sova bättre. Sedan lansering 2009 har Sleep Cycle hjälpt miljoner människor förstå sina sömnvanor och förbättra sin sömn. Mobilappen hjälper användare somna lättare, läser av och analyserar sömnen under natten, väcker användaren i lätt sömnfas och ger insikt i hur sömnkvalitet på bästa sätt förbättras. Sleep Cycle (www.sleepcycle.com) är en av världens mest omfattande källor för sömnstatistik och bidrar till sömnforskning och rapportering över hela världen. Sleep Cycle är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern SLEEP med huvudkontor i Göteborg.

Fairness opinion

avseende det offentliga uppköpserbjudandet från Velvet Cichlid AB, ett bolag som kontrolleras av ett konsortium beståendes av GLA Invest SA, MCGA AB, h265 AB och Petter Wallin, till aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ).

Till styrelsen för Sleep Cycle AB (publ)

Styrelsen för Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt BDO Corporate Finance (”BDO”) att avge ett utlåtande (en så kallad ”Fairness Opinion”) avseende den finansiella skäligheten för aktieägarna i det offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Sleep Cycle vilket lämnats av Velvet Cichlid AB. Velvet Cichlid AB erbjuder aktieägarna i Sleep Cycle 42,5 kronor kontant för varje (1) aktie i Sleep Cycle (”Erbjudandet”).

BDO har i denna utredning beaktat och analyserat följande material och information:

• Erbjudandet
• Diskussioner med ledande befattningshavare i Sleep Cycle rörande historisk utveckling, nuvarande verksamhet, framtidsutsikter och finansiell ställning
• Historisk finansiell information och annan information som har ansetts relevant
• Information rörande utvalda bolag, vilka BDO anser vara jämförbara med Sleep Cycle
• Annan information och analyser som BDO har ansett relevanta som underlag för denna Fairness Opinion

Databaser

• Refinitiv Eikon
• MergerMarket

Offentliga källor

• Offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden för Sleep Cycle
• Budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden från Nasdaq OMX Corporate Actions Stockholm – Public takeover offers, samt annan aktierelaterad data (www.nasdaqomxnordic.com)

Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts av tillhandahållen information från Sleep Cycle eller Sleep Cycles övriga rådgivare, information från databaskällor eller offentligt tillgänglig information. BDO tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig.

Vår Fairness Opinion baseras på för oss tillgängliga uppgifter till och med den 28 december 2022 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för denna Fairness Opinion kan göra utlåtandet inaktuellt. BDO påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter.

Vår Fairness Opinion baseras på antagandet om en så kallad ”going concern”, vilket innebär att Bolagets verksamhet fortsätter i dess nuvarande form och att inga oförutsedda händelser sker i förhållande till Bolaget eller i dess omvärld. I framtagandet av denna Fairness Opinion har BDO tillämpat accepterade värderingsansatser och metoder för dessa typer av analyser. Dessa analyser har förberetts enbart som underlag för BDO i samband med att kunna lämna till Sleep Cycles styrelse en Fairness Opinion om Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

Vårt uppdrag och denna Fairness Opinion är endast avsett att utgöra underlag för den oberoende budkommittén för dess utvärdering av Erbjudandet. Vår Fairness Opinion berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Sleep Cycle eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Sleep Cycles aktieägare. Denna Fairness Opinion utgör ej någon rekommendation till aktieägarna i Sleep Cycle huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej.

Baserat på ovanstående information, analyser, antaganden och förbehåll anser vi, per dags dato, att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

BDO har inför detta uppdrag särskilt beaktat börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och att BDO har en oberoende och självständig ställning i samband med leveransen av våra tjänster. BDO:s ersättning utgörs av en fast ersättning och är inte betingad av Erbjudandets storlek eller utfallet av Erbjudandet. Detta utlåtande får endast publiceras i sin helhet och är uteslutande riktat till styrelsen för Sleep Cycle för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande detta utlåtande skall exklusivt avgöras av svensk domstol.

Detta utlåtande har publicerats på både engelska och svenska. Vid eventuella tvetydigheter mellan utlåtandena på engelska respektive svenska, så ska det svenska utlåtandet gälla.

Stockholm den 28 december 2022

BDO CORPORATE FINANCE